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Fale bem, fale mal, mas fale das SPACs: as empresas 'cheque em branco'

Por Eloá Orazem

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Na passarela de Wall Street uma tendência parece não sair de moda há várias estações: as SPACs, siglas para Special Purpose Acquisition Company – ou Companhias para Aquisições Especiais, em bom português. Popularmente conhecidas como “empresas cheque em branco”, as SPACs são corporações de capital aberto, estabelecidas por grandes fundos de investimento para fazer pelo menos uma grande fusão ou aquisição num prazo de até dois anos, usando pelo menos 80% de seu capital. Ao fazer a fusão ou aquisição de uma startup ou negócio, a SPAC “arrasta” a novata para o mercado, numa forma de driblar o processo comum (e caro) de IPO, sigla atribuída para o movimento de oferta pública.

Os investidores das SPACs apostam sem saber qual ou quais startups são alvo – daí o apelido “cheque em branco” – , mas geralmente sabem os mercados onde as buscas acontecem. A área de veículos elétricos, por exemplo, foi bastante próspera para esses veículos de investimento, que levaram para o mercado apostas promissoras, como a californiana Fisker, a polêmica Nikola e a luxuosa Lucid.

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Ao IT Forum, o advogado Johnathan Macey, professor da Universidade de Yale, explica que, ao seu ver, a popularidade das SPACs está totalmente atrelada ao custo. “A principal vantagem dessas empresa cheque em branco é que se evita os riscos associados ao processo tradicional de IPO, que prevê uma regulamentação rigorosa pelo SEC”, diz ele. “E essa metodologia clássica ficou mais cara com o passar dos anos, o que justifica a atração pelas SPACs”, finaliza.

Os valores ou porcentagens economizados com as Companhias de Aquisições Especiais ainda são estudados, e muitos especialistas acreditam que o esforço talvez nem valha a pena.

É por isso que para o economista e professor da Fordham University, Sris Chatterjee, a fama das SPACs tem outro motivo. “As SPACs começaram nos anos 1990, mas sua atual popularidade tem a ver com a evolução das regras e do desempenho das SPACs, bem como o amadurecimento do mercado, uma vez que investidores de grande reputação e instituições financeiras renomadas também estão atuando neste cenário”, afirmou à reportagem do IT Forum.

Junto a outros dois docentes da mesma Fordham University, o professor Chatterjee se pôs a investigar mais a fundo esses veículos de investimento, num estudo repercutido mundo afora. Gautam Goswami, co-autor da pesquisa, recorre aos números para defender a relevância do tema: “identificamos que, no ano de 2007, o número de SPACs foi alto – 66. Mas em 2009, apenas uma companhia SPAC vingou. Em 2014 foram algo entre 10 ou 12, volume semelhante aos dos anos registrados em 2015 e 2016. A partir de 2017, o número foi de 17 para 34, então 46 e 59. O ano de 2020 foi excepcional e tivemos 248 SPACs”.

E o mercado não dá nenhum sinal que vai reduzir a velocidade das Companhias para Aquisições Especiais, uma vez que, apenas nos três primeiros meses de 2021, o valor arrecadado pelas SPACs já superou a todo o montante levantado em 2020. No ano passado, as empresas “cheque em branco” atraíram US$ 83,4 bilhões de capital – mas este ano, até março, cerca de 130 companhias somaram US$ 87,9 bilhões, de acordo com dados da agência de monitoramento SPAC Research.

Goswami pondera, porém, que isso não significa que todas as empresas especiais vinguem. Como têm dois anos para completar uma aquisição, as companhias estruturadas pelos fundos de investimento que não cumprem seu objetivo são obrigatoriamente diluídas e os investidores recebem seu dinheiro de volta – ou pelo menos a maior parte dele.

“Quando um investidor resolve apostar numa SPAC, ele coloca seu dinheiro num trust fund. Parte desse dinheiro é usado para a manutenção da companhia, enquanto os responsáveis vão à caça de startups para fazer a fusão ou aquisição. Caso não tenham sucesso na empreitada, os acionistas recebem seu dinheiro de volta, menos a parcela destinada a cobrir os gastos do processo de procura e negociação”, explica ao IT Forum o último professor a assinar o estudo, o economista N.K. Chidambaran.

Depois de investigar a fundo o tema, os três docentes se mostram otimistas com as SPACs, apesar de sua complexidade. Para eles, o modelo é condizente com a volatilidade, agilidade e disponibilidade de capital dos nossos tempos – “no mundo das finanças, se você não tem nenhuma empresa-alvo em particular, é muito difícil pedir dinheiro a um acionista externo, que não tem controle, então as SPACs são realmente bem-sucedidas nesse aspecto”, acrescentou Goswami.

Por fim, o professor Chidambaran ressalta que essa metodologia pode ser particularmente interessante para companhias estrangeiras. “O processo tradicional de IPO é mais difícil, com uma avaliação estrita, então SPACs podem ser um atalho para companhias de outros países terem acesso à bolsa americana”, afirma.

Para o advogado Macey, porém, a estrutura das Companhias de Aquisições Especiais não é digna de tanta empolgação. Ele começa seu ponto defendendo a avaliação distorcida das SPACs que, via de regra, chegam à bolsa com ações sendo negociadas a US$ 10, diferente as empresas que percorrem o caminho do IPO e têm seu valor de mercado balizado pelos números de receita e projeção de mercado.

“Tudo isso indica que, ao comprar a parcela de uma SPAC, você compra a reputação de seu gestor, porque não sabe nada sobre a empresa. Por isso acho que seja uma péssima estratégia de investimento apostar num negócio em que se desconheça a liderança e o business model“, conta Macey.

Vale lembrar que os acionistas têm poder de voto quanto a decisão de compra de uma SPAC e podem reaver seu dinheiro caso não concordem com a negociação em jogo. Ainda assim, o advogado é bastante crítico ao modelo “cheque em branco”, e acha que essa popularidade não deve se repetir em outros países – nem no Brasil.

“Os Estados Unidos são bastante diferentes, porque o SEC permite basicamente qualquer manobra, contanto que seja feita às claras. Isso vale mesmo que por ‘às claras’ você queria dizer que não conhece o negócio, não sabe no que vai dar e como vai ganhar dinheiro, mas que está disposto a injetar dinheiro e jogar os dados. Não há muitos países por aí que toleram esse tipo de comportamento”, diz.

Não é de se estranhar, portanto, que as previsões de Macey para o setor sejam igualmente pessimistas: “É como se uma pessoa tivesse pulado do prédio de 40 andares e, ao passar pelo vigésimo andar, alguém perguntasse ‘como está indo?’ e essa pessoa responderia, ‘ótimo, até agora está tudo bem’. Nós ainda temos mais alguns andares pela frente, mas logo veremos a calçada se levantando para nos receber”.

Para todos os especialistas consultados pela reportagem do IT Forum, as Companhias de Aquisições Especiais não chegam a influenciar na precificação dos demais IPOs. Ainda que reconheçam que exista uma bolha no mercado, os docentes entendem que a metodologia de cheque em branco não “inflaciona” o setor.

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Bem me quer

Uma das SPACs a ganhar decolar nas manchetes foi a menina dos olhos de Richard Branson, a Virgin Galactic. A companhia estreou na bolsa em outubro de 2019, quando se fundiu à Social Capital Hedosophia – SPAC estabelecida em 2017, quando levantou US$ 650 milhões. Desde que foi levada à público, a Virgin acumula alta de mais de 120% e é hoje avaliada em US$ 6,3 bilhões.

Durante a conferência SmallSat Symposium, organizada em fevereiro deste ano, Branson afirmou que optou por aceitar o caminho da SPAC por ser “impaciente” e por entender que as companhias de aquisições especiais são um atalho confortável para a oferta pública.

Com esse case no currículo, Chamath Palihapitiya e seu fundo Social Capital Hedosophia voltaram para repetir a dose e estruturaram outras duas SPACs.

A primeira, Social Capital Hedosopia II, é uma empresa de US$ 300 milhões focada na compra de companhias de tecnologias baseadas nos Estados Unidos, enquanto a outra, Social Capital Hedosopia III, de US$ 600 milhões, tem como alvo empresas estrangeiras de tecnologia.

Outro megainvestidor que desfila o sucesso de uma SPAC pela passarela de Wall Street é Bill Ackman. Um dos homens mais fortes do mercado liderou a Justice Holding Inc, empresa cheque em branco que adquiriu a rede de restaurantes Burger King por US$ 1,4 bilhão, em 2012.

Mal me quer

O “cemitério” das SPACs está lotado, porque não é fácil fazer encontrar uma iniciativa de capital privado que esteja amadurecida o suficiente para, simultaneamente, estrear na bolsa de valores e alavancar os votos dos acionistas. Muitas dessas companhias de aquisições especiais, portanto, morrem mesmo antes de nascer. Ao final do prazo de 24 meses, as empresas são diluídas e os investidores ressarcidos – o que é considerado um insucesso.

As companhias que passam pela etapa de negociação e fusão têm, depois, o desafio de lidar com o mercado. E essa briga quase nunca é fácil para ninguém.

O caso mais emblemático de “fracasso” de uma SPAC talvez seja o da Nikola, uma companhia especializada na fabricação de caminhões e caminhonetes elétricos, que foi do céu ao inferno em questão de dias.

Em setembro do ano passado, a startup vivia seu melhor momento com o anúncio de uma uma parceria estratégica com a GM, que se tornaria dona de uma parte da Nikola em troca de serviços. Mas citando conversas gravadas, e-mails, mensagens e até fotografias dos bastidores, a empresa Hindenburg Research, especializada em pesquisa financeira forense, apontou a Nikola como uma grande fraude.

As acusações derrubaram o fundador e CEO da companhia, Trevor Milton, e o valor da companhia no mercado. Desde que a polêmica veio à tona, a Nikola viu suas ações despencarem 65%, estacionando num valor de mercado de US$ 4,6 bilhões e um contrato bem mais enxuto com a GM.

Para os mais críticos, muitas das dores de cabeça enfrentadas pelos acionistas da Nikola seriam evitados se a startup tivesse trilhado o caminho natural do IPO e submetido toda sua documentação a uma análise mais ferrenha.

O atalho promovido pela SPAC, para alguns, pode ser um cheque em branco que coloque em xeque a qualidade das empresas levadas às bolsas.